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众，组织抗日武装，开辟抗日根据地的工作。10月下旬，八路军总部又决定：聂荣臻副师长（11月2日任政治委员）率独立团、骑兵营、师教导队和八路军总部特务团一部及地方工作团等共2000余人，以五台山为中心开辟晋、冀、察三省边界地区敌后抗日根据地。根据地创建工作分为东、西、南、北四个地区进行。其中：

在北部地区，杨成武、邓华率师独立团向冀察边界发展。

10月10日，独立团收复涞源县城。

16日，乘胜收复广灵城。23至26日，又相继克复灵丘、蔚县、浑源、阳原等县城。在积极作战的同时，独立团以民运科为基础增加部分人员，组成了若干个工作团、工作组，深入到各县、区放手发动群众，建立抗日政权，使察南、冀西地区的抗日斗争蓬勃开展。

在东部地区，北方局于9月下旬即派王平等到阜平协同当地党组织开创以阜平为中心的抗日工作，在阜平县成立了“动委会”，在全县还组织了400多人的“抗日义勇军”。在这个地区活动的骑兵营，于10月8日至11月11日克复曲阳、唐县、完县、满城等县城，与此同时，他们还组建了4000余人的“抗日义勇军”和游击队，打开了以阜平为中心的抗战局面。

在南部地区，第120师第359旅于10月初在五台县柏兰镇组成约250人的工作团，在第717团政训处主任刘道生率领下，进到平山、盂县为中心的地区，发动群众组织和扩大抗日武装。

11月初，八路军总部又派第343旅副旅长周建屏来加强工作团的领导。

他们在当地中共党组织的配合下，一面打仗、一面发动群众。10月29日，收复了平山县城。不到一个月，就成立了近2000人的第一个“平山团”。赴盂县的工作组，建立了一个中心县委。随后，工作团又分赴阳曲、寿阳、平定、正定、灵寿、井陉、获鹿等县，全面展开滹沱河以南地区的工作。

在西部地区，八路军总部进驻五台县茹村一带地区后，总政治部派出以民运部和宣传队干部组成的工作团，开展了以五台、定襄为中心的群众工作。

10月下旬，总部特务团一部也留在此地开展工作。他们在中共地方组织的协助下，很快建立起各县、区“动委会”。尔后，改造了五台、定襄两个县的县区政权机构，广泛组织起农会、工会、青救会、妇救会等群众团体。

进而使开辟根据地的工作扩展到代县、繁峙、崞县、忻县等广大地区。

各地区工作团在一面作战、一面宣传发动群众、建立抗日民主政权的基础上，开始实行减祖减息、没收汉奸财产、废除苛捐杂税等抗日的经济政策，并在可能的条件下改造各级政权。经过一个多月艰苦细致的工作，各地区工作团都迅速地打开了抗战局面。北部地区除组建了一批游击支队外，独立团已由出征时的1700余人发展到7000余人，还成立了党的特委和政权机构——行政委员会，统一领导各县的工作，东部地区的工作团和骑兵营，在各县都成立起抗日义勇军和游击队，骑兵营自身也有较大发展。南部地区除成立了“平山团”外，还组织了井（陉）获（鹿）、平（山）井（陉）正（定）获（鹿）、孟（县）平（定）阳（泉）寿（阳）等3个游击队。西部地区工作团及总部特务团留下的部队也都发展到2300余人，并成立了晋东北特委和游击司令部。

11月7日，根据中共中央军委的命令，正式成立了晋察冀军区，聂荣臻任司令员兼政治委员，唐延杰任参谋长，舒同任政治部主任。为了便于各地区武装的统一指挥，晋察冀军区于13日以各地区工作团为基础成立了4个军分区：第1军分区（兼独立第1师），由杨成武任司令员，邓华任政治委员；第2军分区，由赵尔陆任司令员兼政治委员；第3军分区，由陈漫远任司令员，王平任政治委员；第4军分区，由周建屏任司令员，刘道生任政治委员。

晋察冀军区的成立，大大振奋了这一地区军民的抗战热情。各抗日武装主动出击，四处袭扰日军，断敌交通，攻取城镇，使其日夜不得安宁。日军为消除后顾之忧，于11月下旬调集第5、第14、第109师及关东军察哈尔派遣兵团各一部共2万余人兵力，由平绥、平汉、同蒲、正太等铁路沿线出动，分8路向晋察冀抗日根据地进行首次大规模围攻。

晋察冀军区首长判断，日军此次围攻的目的，“是想压迫我们向深山退缩，以保证其交通线安全，但是，它的兵力不足，地形生疏，又不敢贸然深入我们的腹心地区”。因此，指令“各军分区把有基础有经验的团队部署在机动位置上，而依靠大量新组建的游击武装对付敌人的围攻，以削弱、消耗和疲惫敌人。”＇《聂荣臻回忆录》中，第378页。＇

自11月24日起，各路日军开始向晋察冀边区进犯。边区军民密切配合，奋力反击入侵之敌。

在北线，日军首先从关东军及华北方面军各抽调一部，分4路向第1军分区发起围攻。其中关东军察哈尔派遣兵团部队分为三路：

一路1500余人于11月24日由涿鹿、怀来出动，经桃花堡向蔚县进犯；

一路1900余人于26日由天镇、阳原出动，与怀来之敌钳击蔚县；

一路1400余人由应具出动，于27日分向浑源、广灵进犯。

与此同时，华北方面军第14师之第15团3000余人为一路，由保定、易县出动，并在飞机掩护下向涞源进犯。第1军分区部队的主力一部，配合民兵、游击队，采取各种战法，巧妙灵活地袭击敌人，以迟滞其进攻；主力部队则隐蔽行踪，寻机歼敌。

26日至12月5日，第1军分区先后经过大龙华、乱岭关和北口村等战斗，歼日军600亲人，给北线围攻之敌以沉重打击，使其不敢贸然南犯。

自12月中旬起，南线之敌分4路对晋察冀南部地区开始了围攻。其中：日军第14师一部1700余人为一路，于12月13日自新乐、定县出动，分向曲阳、行唐进犯。晋察冀第3军分区主力一部在曲阳以东之高门屯地区予敌以痛击，迫其退回定县、行唐。日军第109师及关东军察哈尔派遣兵团各一部共1500亲人为一路，由代县、原平、忻口向繁峙、定襄进犯。晋察冀军区第2军分区部队乘敌后方空虚之际，夜袭原平镇，歼敌100余人，残敌分向代县、忻口逃窜。日军第5师第21旅2000余人、第109师一部1600余人各为一路，于12月15日由石家庄、获鹿、井陉及平定、寿阳等地出动，分向平山、盂县等地进犯。晋察冀军区第4军分区军民密切配合，予敌以连续打击，使其疲惫不堪。与此同时，第115师之第344旅于平山、井陉间之小寨地区设伏，歼灭日军第5师第21旅100余人。第4军分区主力则于清城镇袭击向盂县进攻之敌，歼灭第109师200余人。

21日，日军第5师第21旅分由平山、井陉向温塘合围，第344旅及第4军分区各以一部分头伏击该敌，经数小时激战，歼其400余人。

为配合晋察冀军区反围攻作战，八路军第120、第129师各一部，分别在同蒲铁路北段和正太铁路沿线展开破袭战，调动围攻晋察冀边区之敌回援。至12月21日，进犯晋察冀边区的日军除占据浑源、广灵、蔚县、定襄、盂县、平山和行唐等县城外，其余先后退回铁路沿线。