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第20章 默契同心称呼始独立事业回购终（第3页）

本来，这次和王隽谦的会面只是打算随便看看，没抱太大希望合作。相反，他们更期待昨天在徐沧海那里的会面。但现在看来，和王隽谦的这次偶遇，可能会带来比徐沧海那里更大的惊喜。

无问僧曾严肃地提醒过他们：“想让别人帮你，就得先主动帮别人三次，还要确保别人对你的帮助心存感激。如果对方不感激，那就赶紧走开，和不懂感恩的人合作得小心。如果对方反而恩将仇报，那一定要坚决反击，否则对方会越来越过分。宁做真小人，莫做伪君子，切记！”

这次和王隽谦的交流，很多都是即兴发挥。昨天，他们通过讲故事，启发大家如何用宏大的故事设计来丰富服装设计的内涵，这是第一次帮王隽谦、小娜和小刚。后来，赵不琼在关键时刻出手，促成小娜和小刚从暗恋走到了一起，这是第二次帮他们。晚上和王隽谦品茶时，他们提出了让学生心甘情愿留在公司的办法，这是第二次帮王隽谦。今天，他们更是直接出手，帮小娜和小刚在王隽谦的公司下成立了独立事业部，这是第三次帮王隽谦。同时，他们还指导小刚和小娜如何从单纯的爱情走向事业和爱情的双重和谐，这是第三次帮他们。

到此，他们已经给了陈莉娜和王隽谦各三次帮助。有了这些铺垫，赵不琼才直接给小娜和小刚提出了一个可行的方案。如果这样都还不能合作成功，那也只能放弃了。

李一杲在心里细细回味着这些事情。今天约见小娜和小刚时，他们俩并不知道。看到小刚带来的泥塑手办和衣服，估计是昨晚两人商量后连夜做的，打算今天送给他。昨天开完会后，他们俩并没和我们一起吃饭，那他们是怎么知道我们没走的呢？啊，想起来了！昨晚吃饭的时候，王隽谦的那几个研究生里，肯定有人给他们透露了消息！

这么一想，李一杲觉得小刚和小娜其实挺知道感恩的。他心里越琢磨，越觉得未来创业成功的可能性大了很多，心里别提多高兴了，差点儿笑出声来。他转头看了看赵不琼，只见她正一本正经地给小刚和小娜讲解怎么注册、怎么运营独立事业部呢，他连忙把心里的激动压了压。

李一杲强忍住内心的激动，招手叫来服务员：“有龙井茶吗？给我来一壶。”

赵不琼眼角余光注意到一旁自己喝茶的李一杲，虽然他脸上挺平静，但嘴角那丝得意的笑却怎么也藏不住。她心里暗暗叹气，小娜和小刚虽然没创过业，但读书人就喜欢深究问题，容易把小事情看得太重。就像现在，小娜担心独立事业部以后做得太好了，却还是受别人控制。这些问题不说明白，合作恐怕很难顺利进行。而李一杲呢，看他那样子，明显已经沉浸在自己的世界里了，他们三人的谈话他恐怕一个字也没听进去。

赵不琼拿出便签纸，把小娜的疑虑一条条列出来，然后用力拍了拍李一杲，把纸条递给他，“大师兄，你看看这些问题，是你来回答还是我来回答？”

李一杲这才回过神来，接过纸条仔细一看，他心里立刻有了数。虽然问题不少，但核心其实就是控制权的问题。他想起老师给的范本合同里就有解决办法，于是轻松地笑了笑，“这个问题不难，我们先成立独立事业部，等时机成熟了，再拆分成项目子公司。然后设定好回购条件，回购母公司的控股权，问题就解决了。”

“是的，所以，详细的合同约定非常重要。”赵不琼继续跟小刚和小娜解释道，“这样吧，你们刚才提出的问题，我们逐个列出来，然后都要明确写入合同里面。哦，对了，合同要准备‘一个内容，两个版本，三方签署’。”

“啊，不琼姐，一个内容我大概能理解，但是两个版本，三方签署是什么意思呢？”小娜好奇地问道。

“这个嘛，一个版本是个人签署，一个版本是公司签署。而三方则是甲方、乙方和担保方。这样做可以尽可能降低互相违约的风险。”赵不琼耐心地解释。

“那为什么需要个人和公司分别签署两个合同呢？”小娜不解地问。

“这涉及到我们国家的法律，主要是民法典中的合同部分和公司法。比如，你和一个公司签订合同，对方欠你100万但不还，你可以起诉他。但如果他按照公司法申请破产，你就变成了债权人。当你急忙去法院起诉才知道，这家公司还有一百个债权人，而你只是其中之一。这家公司外面看起来很风光，但清算后可能只剩下一点点钱分给所有的债权人。这样，你即使打赢了官司也拿不到多少钱。”

听到这里，小娜想起了自己在疫情最后一年考入研究生时，曾在老师的公司接触过许多客户，那一年倒闭的客户特别多，而能追讨回来的钱少之又少，想到这里，她心有余悸，急切地问道，“不琼姐，那我们应该怎么办呢？”

“这就需要签订第二份合同了。”赵不琼解释道，“除了跟公司签订合同外，还需要跟公司的实际控制人签订一份个人合同。这份合同的内容基本上和与公司签订的合同一样，但有一点关键的不同：要约定这个合同的生效条件以及边界。也就是说，如果公司不能履行合同，那么无条件由对方个人来履行。”

“那生效条件和边界具体是指什么呢？”小娜追问。

“我给你举个例子吧，假设你在公司任职期间，有不少发明专利或者专利设计。这些专利虽是在工作中诞生的，但按照常规，其知识产权是归公司所有的。不过，你可以和公司的实际控制人达成一项特别约定：一旦公司遭遇倒闭、转让、出售，或者实控人失去对公司的控制权，这些原本属于公司的知识产权，将以某个约定的价格转归你所有。若对方不愿转让，则需向你支付一定金额作为补偿；或者，你也可以选择以某个约定价格，收购这家公司的控股权。”

小刚闻言，心中顿时一动，脸上不自觉地露出了喜色，他忍不住插话道：“如果公司里还有其他股东，而他们对此表示反对，那这样的知识产权转让会不会因此而无效呢？”

“嗯，如果董事会和股东会经过表决最终决定否决这项转让，那么按照公司法的规定，确实可以阻止这次转让。但别忘了，我们还有另一份受民法典保护的合同。如果那份合同中明确规定了，在被公司董事会或股东会否决的情况下，合同即刻生效，那么你就可以依据这份合同，着手收购那家公司的控股权，或者向实控人个人索赔。一旦你掌握了控股权，那么是否转让知识产权也就变得不那么重要了，对吧？”

小刚和小娜，虽然只是艺术生，但能够考上研究生，也足以证明他们的头脑灵活了。他们听完赵不琼的解释，脑海中立刻浮现出一幅幅精彩的画面，尤其是作为艺术专业的高材生，他们的联想更是丰富至极。两人相视而笑，面容上的表情变化透露出他们内心的默契。他们轻声地称呼对方“师兄”、“师姐”，然后默默地点了点头，仿佛在心底放下了一块大石头，感到无比的轻松和喜悦。

小娜又想到了三方签约的事儿，有些疑惑地问：“不琼姐，担保方是不是就是乙方没法履行合同的时候，他们得赔钱呀？真的会有人愿意当这样的担保吗？”

“担保啊，形式多得很，不一定非得赔钱。比如，担保方可以在法律、财务这些方面帮帮受损的一方，这也是一种担保方式。至于有没有人愿意做担保嘛，”赵不琼笑着指了指旁边的李一杲，“喏，这不就是现成的担保人吗？”

李一杲看着小娜和小刚一脸惊讶的样子，觉得挺有意思的，就笑着说：“其实啊，所有的合作说到底都是利益的分配问题。只要担保方也能从中得到好处，那他们不仅愿意提供担保，说不定还会亲自上阵来维护这份合作呢。”

说完，他喝了口龙井茶，看着两人，语重深长的接着说：“你们的设计实力和创新思维都很棒，但我们也有我们的独特价值，比如我们的‘烂片时代’app的平台资源，我们可以互相授权知识产权。我们给你们提供资源和引流，你们也可以把手办、服饰设计的知识产权授权给我们。另外，我们还可以做你们产品的专项代理。这样一来，我们之间就形成了紧密的利益共同体。如果有人侵犯你们的权益，那就是侵犯了我们的利益。所以，我们不仅愿意做你们的担保人，必要的时候还会站出来保护你们的权益。”

小娜一听，眼睛立刻亮了起来。她以前从来没想过创业会涉及这么多复杂的问题。光是起草一份合同就让她头疼不已，更别说其中还涉及各种复杂的关系了。赵不琼似乎看出了她的担忧，就轻轻拍了拍她的肩膀，安慰她说：“别担心，这些合同策略已经很成熟了。你们只需要告诉我们你们的具体需求，剩下的就交给我们来处理吧。”

说到具体操作层面，要讨论的事情就太多了。小娜拿出了笔记本电脑，加了赵不琼的微信，两人开始现场办公，讨论和修改合同。赵不琼对这些问题显然比小娜熟练得多，她先做了一份创业问题清单，然后发给小娜，“这些问题你先不着急，将来可能都会遇到，有空的时候看看，思考一下，随时可以跟我联系，我们先弄合同的核心条款吧。”

小娜和小刚在电脑上看到赵不琼列出的创业问题清单文档，竟然有十几页那么长，心里不免有些发怵。李一杲见状就安慰他们说：“不怕有问题，就怕不知道有问题。有问题咱们就解决嘛！这好像还有个什么‘知道不知道’的说法？”

小刚连连点头，深有体会地说：“确实如此，你说的是不是‘知道自己不知道’四层次？”

小娜接话道：“对，不知道自己不知道、知道自己不知道、知道自己知道、不知道自己知道，叫做科特德西认知四层次。”

“哇哦，你们这么快就找到默契了啊。”李一杲又开始了他的夸张表演，瞪大眼珠子，看着两人，唧唧赞叹道，“我老师也有个说法，他说不管懂不懂，都要首先认为自己不懂。然后‘听人发问三千问、看人吵架三千回’，基本上就可以开口说自己略知一二了。”

小刚好奇地问道：“‘听人发问三千问、看人吵架三千回’？这是什么意思呢？真的有那么多人提问题，有那么多人吵架吗？”

李一杲神秘兮兮地说：“这事儿啊，挺逗的。我老师有次早上跟人打招呼，‘嘿，今天天气真不错！’说完就卡壳了，不知道接下来该说啥。晚上回家他就琢磨，为啥会说天气好呢？然后他就拼命回想别人是怎么打招呼的，还一条条记下来。又上网搜，看小说里人物见面都咋打招呼。你猜怎么着？最后他整理出了一千多种打招呼的方式！接着，他精挑细选了十八种最适合自己的，还取了个名儿，叫‘打招呼祥龙十八掌’，注意啊，是吉祥的祥龙，不是投降的降龙。意思就是，见到人时选对了打招呼的方式，接下来的交流就能像天降吉祥一样顺利。唉，这方法挺好的，可惜我就是学不会。”

他停了停，喝了口龙井茶，装出一副深沉的样子接着说：“至于那个‘看人吵架三千回’嘛，也差不多。要是有人跟他说个啥观点，他头一件事不是想这个观点对不对，而是去找有没有人反对这个观点。等把所有反对的意见都找遍了，看遍了，再也找不出新的反驳了，他就想象两拨人吵得不可开交，直到双方都没话说了。然后，他就把两边的吵架金句都整理出来，整理完之后呢…”

“咋样了？”小刚好奇地问。